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重庆合川双槐电厂粉煤灰,中电投远达环保(集团)股份有限公司-新闻频道

更新时间:2020-10-30 18:31

四、根据公司第六届董事会第三十三次(临时)会议审议通过本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股(含10,000万股),在上述范围内,根据本次非公开发行相关审计评估结果结合募集资金需求,本次非公开发行股票的数量调整为不超过9,771.28万股(含9,771.28万股)。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息,则本次发行数量将做相应调整。2013年8月23日,公司发生分红派息事宜,根据上述规则,除息后,公司发行数量变更为不超过9,818.34万股。

五、本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第六届董事会第三十三次(临时)会议决议公告日2013年7月1日(定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发行底价为16.69元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应除权除息处理。在此发行底价基础上,根据有关规定,由董事会和保荐机构(主承销商)根据市场化询价的情况确定最终发行价格。2013年8月23日,公司发生分红派息事宜,每股派发现金红利0.08元(含税),根据上述规则,除息后,公司发行底价变更为16.61元/股。

六、本次非公开发行募集资金(扣除发行费用后)总额为158,182.62万元,其中60,255.25万元用于收购平顶山发电分公司2×1,000MW机组等六个脱硫或脱硝资产项目(以评估值52,027.72万元为基础,考虑相关税费因素协商确定)、27,371.60万元用于对上述项目中在建项目的后续投入,51,515.11万元用于投资建设习水二郎电厂一期2×660MW机组和乌苏热电分公司2×300MW机组脱硫或脱硝特许经营项目,2,420.67万元用于收购鼎昇环保80%股权项目(以评估值2,420.66万元为基础协商确定),16,619.99万元用于对控股子公司远达工程进行增资项目(以评估值16,619.99万元为基础协商确定)。相关事项需提交公司股东大会审议。

释 义

除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:

中电远达、本公司、公司、上市公司、发行人

中电投远达环保(集团)股份有限公司(原重庆九龙电力股份有限公司)

中电投、集团公司、中电投集团

中国电力投资集团公司,公司控股股东,现持有公司54.66%的股权

本次发行、本次非公开发行

中电远达非公开发行A股股票

本预案

中电投远达环保(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案

《脱硫脱硝资产收购协议》

本公司和重庆合川第二发电有限责任公司签订的《燃煤发电机组配套脱硫、脱硝装置及相关资产收购协议书》及其附件

《补充协议一》

本公司与贵溪发电有限责任公司等3家企业签订的《燃煤发电机组配套脱硝装置及相关资产收购协议之补充协议一》以及与重庆合川第二发电有限责任公司签订的《燃煤发电机组配套脱硫、脱硝装置及相关资产收购协议之补充协议一》

《补充协议二》

本公司与贵溪发电有限责任公司等3家企业签订的《燃煤发电机组配套脱硝装置及相关资产收购协议之补充协议二烟气脱硝特许经营协议》以及与重庆合川第二发电有限责任公司签订的《燃煤发电机组配套脱硫、脱硝装置及相关资产收购协议之补充协议二烟气脱硝特许经营协议》

《补充协议三》

本公司和重庆合川第二发电有限责任公司签订的《燃煤发电机组配套脱硫、脱硝装置及相关资产收购协议之补充协议三烟气脱硫特许经营协议》

《脱硝资产收购协议》

本公司和贵溪发电有限责任公司等3家企业签订的《燃煤发电机组配套脱硝装置及相关资产收购协议书》及其附件

《股权转让协议》

本公司与毕桂军、徐文红签署的《股权转让协议》

《股权转让协议》补充协议

本公司与毕桂军、徐文红签署的《股权转让协议》的补充协议

鼎昇环保

天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司

远达工程

中电投远达环保工程有限公司,公司之控股子公司,现持股比例为92.67%

哈尔滨锅炉厂

哈尔滨锅炉厂有限责任公司

重庆能投

重庆市能源投资集团有限公司

中电联

中国电力企业联合会

证监会

中国证券监督管理委员会

国资委

国务院国有资产监督管理委员会

上交所

上海证券交易所

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》

脱硫资产

燃煤发电机组配套脱硫装置及相关资产

脱硝资产

燃煤发电机组配套脱硝装置及相关资产

装机容量

全部发电机组额定容量的总和

利用小时

统计期间机组(发电厂)实际发电量与机组(发电厂)平均容量(新投产机组按时间折算)的比值,即相当于把机组(发电厂)折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数

千瓦(KW)、兆瓦(MW)

电功率的计量单位

注:本预案除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称:中电投远达环保(集团)股份有限公司

英文名称:CPI YUANDA ENVIRONMENTAL-PROTECTION(GROUP)CO. ,LTD.

成立日期:1994年6月30日

上市日期:2000年11月1日

注册资本:51,187万元

法定代表人:刘渭清

股票上市地:上海证券交易所

股票简称:中电远达

股票代码:600292

注册地址:重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113号

办公地址:重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号

邮政编码:400050

联系电话:023-68787928

传真号码:023-68787944

公司网站:http://www.jiulongep.com

电子信箱:jiulong@ vip.163.com

经营范围:一般经营项目:废气、废水、固废治理,对节能减排项目进行投资,节能环保技术研发、转让及咨询服务,节能环保产品制造、销售,节能减排工程管理。(以上经营范围法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、国家政策相继出台,推动了环保产业高速发展

近年来,我国国民经济快速发展,但节能环保问题日益突出,国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施,大力支持、鼓励和引导节能环保行业发展,节能环保产业迎来历史性发展机遇。

2010年10月,国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发〔2010〕32号),节能环保产业上升为国家战略性新兴产业,不仅肩负着我国产业结构调整和发展方式转变的重任,而且将成为国民经济的支柱产业。2011年9月,环境保护部发布《火电厂大气污染物排放标准》(公告2011年第57号),大幅提高了燃煤锅炉二氧化硫、氮氧化物排放标准。2011年12月,国务院发布的《国家环境保护“十二五”规划》(国发〔2011〕42号)提出,加大二氧化硫和氮氧化物减排力度,持续推进电力行业污染减排,加快钢铁、水泥、石油石化等其他行业脱硫脱硝步伐;加大重点地区、行业水污染物减排力度,提升城镇污水处理水平。2012年1月,国务院发布《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》(国发〔2012〕3号),要求以水资源配置、节约和保护为重点,严格控制用水总量,全面提高用水效率,加快节水型社会建设。2012年4月,国务院办公厅发布《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知》(国办发〔2012〕24号),要求全面提升污水处理能力,积极推动再生水利用。

国家政策及相关配套措施的出台,推动了火电厂烟气治理产业高速增长。根据中电联统计数据,截至2012年底,全国累计已投运火电厂烟气脱硫机组总容量约6.8亿千瓦,占全国现役燃煤机组容量的90%,其中已签订火电厂烟气脱硫特许经营合同的机组容量8,389.5万千瓦,已投运机组容量7,645.5万千瓦。同时,脱硝特许经营也开始启动,截至2012年底,已投运火电厂烟气脱硝机组总容量超过2.3亿千瓦,占全国现役火电机组容量的28%,其中已签订火电厂烟气脱硝特许经营合同的机组容量750万千瓦,其中已投运机组容量570万千瓦。火电厂烟气治理特许经营产业拥有巨大发展空间。

《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知》提出,“十二五”期间,再生水利用设施建设投资304亿元,新建污水再生利用设施规模2,675万立方米/日。到2015年,城镇污水处理设施再生水利用率达到15%以上。可以预见,在未来的几年间,再生水将成为重点发展的水务市场之一,行业发展前景广阔,设施建设将进入快速期,市场也将进一步形成。

2、脱硫脱硝电价政策实施,为脱硫脱硝特许经营产业发展创造良好条件

2007年7月,为完成二氧化硫削减任务,提高脱硫工程质量和设施投运率,国家发改委和国家环保部印发了《关于开展火电烟气脱硫特许经营试点工作的通知》(发改办环资〔2007〕1570号) 及《火电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案》,在脱硫领域引入特许经营模式,明确了脱硫电价政策标准,极大地推动了脱硫特许经营产业的高速发展。

2011年11月,国家发改委下发了《关于调整华北电网电价的通知》(发改价格〔2011〕2619号),要求自2011年12月起在北京等14省市试行每千瓦时0.8分的脱硝电价。2012年12月,国家发改委下发《关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》(发改价格〔2012〕4095号),要求自2013年1月起,脱硝电价试点范围扩大到全国所有燃煤发电机组。脱硝电价政策的落实和新的《火电厂大气污染物排放标准》的出台,为脱硝特许经营的开展创造了基本条件,脱硝特许经营产业将进入高速增长期。

3、中电远达已经完成向专业环保上市公司的战略转型

2011年7月,中电远达顺利完成非公开发行股票工作,募集资金总额16.27亿元,收购了中电投集团所属10家电厂的脱硫资产开展脱硫特许经营,扩大了环保产业的资产规模,提升了公司的盈利能力。2012年5月,公司启动重大资产重组,开展了非环保资产剥离工作,并于2012年11月获得证监会核准。目前,公司非环保资产剥离的交割工作已完成,公司已经完成向专业环保上市公司的战略转型,同时,中电投集团已经承诺将本公司打造成为中电投集团唯一的环保产业发展平台,为公司后续发展进一步拓展了空间。

经过近年的发展,公司科技创新能力显著提高,脱硫特许经营规模稳居行业前列,经营业绩明显提升,各类环保业务布局不断优化,环保一体化服务能力不断提升,催化剂制造、水务、核环保等业务发展也已具备一定基础,公司进一步推进节能环保产业发展的条件已经基本成熟。

(二)本次发行的目的

1、抓住市场机遇,扩大特许经营规模,提升一体化环保服务能力

近年来,环保产业在国家政策的推动下高速增长。随着新的脱硫脱硝强制性排放标准颁布和脱硝电价政策出台,脱硫脱硝特许经营产业将再次迎来重大的发展机遇,行业内拥有较强实力的环保公司将有条件在未来通过技术创新为电厂提供烟气污染一体化协同治理的环保服务。公司拟通过本次非公开发行股票,抓住良好的市场机遇,把握烟气治理产业未来发展方向,进一步拓展脱硫脱硝特许经营产业规模,加强脱硫脱硝协同治理,提升公司一体化环保服务能力。

2、优化产业结构,培育新的利润增长点,提升可持续发展能力

目前公司环保产业已经完成环保工程、脱硫脱硝特许经营、脱硝催化剂制造、节能、水务、核环保的业务发展布局,脱硫特许经营业务和催化剂制造业务实现较大幅度增长,环保工程业务规模稳步提升。公司拟通过本次非公开发行募集资金,进一步扩大脱硝特许经营业务规模,拓展再生水业务市场,推进各业务板块的协同发展,同时进一步提高公司的投资能力、抗风险能力和可持续盈利能力,为成为国内领先、国际一流的综合性科技环保上市公司奠定坚实基础。

3、履行中电投集团承诺,打造环保产业唯一平台

2011年5月,中电投集团出具相关承诺,明确“将把中电远达作为中电投集团环保产业发展的唯一平台”,“在环保项目开发、环保资产并购及特许经营、资本运作等方面,优先交由中电远达进行开发和运营,全力支持中电远达做强做大”。本次发行募集资金主要用于收购或新建中电投集团下属企业的脱硫脱硝资产,是中电投集团履行将公司打造成为“环保产业发展的唯一平台”的承诺的要求。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司(以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象)、证券公司、信托投资公司(以自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象,特定对象均以现金认购。

最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申报报价的情况,遵照价格优先原则确定。

四、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股,每股面值1.00元。

2、发行数量

根据公司第六届董事会第三十三次(临时)会议审议通过本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股(含10,000万股),在上述范围内,根据本次非公开发行相关审计评估结果结合募集资金需求,本次非公开发行股票的数量调整为不超过9,771.28万股(含9,771.28万股)。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息,则本次发行数量将做相应调整。

2013年8月23日,公司发生分红派息事宜,根据上述规则,除息后,公司发行数量变更为不超过9,818.34万股。

3、发行方式和发行时间

本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行,全部以人民币现金方式认购,在证监会核准后规定的期限内实施。

具体发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司(以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象)、证券公司、信托投资公司(以自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象。

4、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十三次(临时)决议公告日2013年7月1日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于16.69元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行底价将进行相应除权除息处理。2013年8月23日,公司发生分红派息事宜,每股派发现金红利0.08元(含税),根据上述规则,除息后,公司发行底价变更为16.61元/股。

5、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过163,082.62万元,扣除发行费用后总额不超过158,182.62万元,其中60,255.25万元用于收购平顶山发电分公司2×1,000MW机组等六个脱硫或脱硝资产项目(以评估值52,027.72万元为基础,考虑相关税费因素协商确定)、27,371.60万元用于对上述项目中在建项目的后续投入,51,515.11万元用于投资建设习水二郎电厂一期2×660MW机组和乌苏热电分公司2×300MW机组脱硫或脱硝特许经营项目,2,420.67万元用于收购鼎昇环保80%股权项目(以评估值2,420.66万元为基础协商确定)、16,619.99万元用于对控股子公司远达工程进行增资项目(以评估值16,619.99万元为基础协商确定)。相关事项需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量,不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

6、发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月,限售期自本次发行结束之日起开始计算。

7、上市地点

在限售期满后,本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

9、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日,中电投集团持有本公司54.66%的股份,为本公司控股股东,根据《上市规则》,本次发行购买平顶山发电分公司2×1,000MW机组等六个脱硫或脱硝资产项目、投资建设习水二郎电厂一期2×660MW机组和乌苏热电分公司2×300MW机组脱硫或脱硝特许经营项目构成本公司与中电投集团之间的关联交易。

截至本预案出具之日,重庆能投直接持有本公司9.47%的股份,为本公司持股5%以上股东。重庆能投持有重庆合川第二发电有限责任公司49%股权,根据《上市规则》,本次发行购买重庆合川第二发电有限责任公司持有的合川双槐电厂2×660MW机组脱硫脱硝资产构成本公司与重庆能投之间的关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过;报经公司股东大会审议时,中电投集团、重庆能投及其一致行动人将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日,中电投集团持有本公司54.66%股份,为本公司控股股东,本次非公开发行后,中电投集团持股比例最少为45.86%,仍为公司控股股东。因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。

七、本次交易实施尚需呈报批准的程序

本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于:

1、本次非公开发行股票方案已经中电远达第六届董事会第三十三次(临时)会议、第六届董事会第三十五次(临时)会议审议通过,并提请公司股东大会审议通过;

2、本次相关标的资产评估报告需经有权国有资产监督管理机构核准或备案;

3、本次非公开发行方案需经国务院国资委批准;

4、本次非公开发行需经中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股份募集资金使用计划

本次非公开发行预计发行数量不超过9,818.34万股(含9,818.34万股),募集资金金额不超过163,082.62万元,扣除发行费用拟全部投入以下项目,项目投资总额为158,182.62万元:

单位:万元

序号

项目类型

项目

资产评估值

投资总额

收购金额(含增值税)

后续投入金额

合计

1

资产收购项目

贵溪三期2×600MW机组脱硝资产

10,025.15

11,729.43

--

11,729.43

景德镇电厂2×600MW机组脱硝资产

7,874.17

9,203.60

--

9,203.60

新昌发电分公司2×600MW机组脱硝资产

8,509.89

9,711.30

--

9,711.30

开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产

3.02

3.02

14,697.51

14,700.53

平顶山发电分公司2×1,000MW机组脱硝资产

10,103.55

11,785.57

--

11,785.57

合川双槐电厂2×660MW机组脱硫脱硝资产

15,511.94

17,822.33

12,674.09

30,496.42

2

新建募投项目

乌苏热电分公司2×300MW机组脱硝资产

--

投资金额为9,308.25万元

9,308.25

习水二郎电厂一期2×660MW机组脱硫、脱硝资产

--

投资金额为42,206.86万元

42,206.86

3

股权收购项目

鼎昇环保80%股权

2,420.66

2,420.67

--

2,420.67

4

增资项目

对远达工程增资项目

16,619.99

16,619.99

--

16,619.99

注1:截至本预案出具日,上述资产收购项目中开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产、合川双槐电厂2×660MW机组脱硫脱硝资产为在建项目。

注2:上述收购金额以评估值为基础,考虑相关税费因素协商确定。

本次非公开发行中涉及标的资产的评估结果需经有权国有资产监督管理机构备案或批准,备案或批准对评估结果有调整的,公司对标的资产的收购或增资价格将根据备案或批准情况做相应调整。本次非公开发行股票相关事项尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量,不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

二、资产收购项目

(一)目标资产的基本情况

本次资产收购项目基本情况如下:

序号

名称

容量(MW)

主机投产时间

持有单位

设计施工方

1

贵溪三期2×600MW机组脱硝资产

2×600MW

#1机2012年12月投产;#2机2011年07月投产

贵溪发电有限责任公司

哈尔滨锅炉厂

2

景德镇电厂2×600MW机组脱硝资产

2×600MW

#1机2010年12月投产;#2 机2011年5月投产

中电投江西电力有限公司

哈尔滨锅炉厂

3

新昌发电分公司2×600MW机组脱硝资产

2×600MW

#1机 2009年12月投产;#2机2010年2月投产

远达工程

4

开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产

2×600MW

#1机2008年7月投产,#2机2008年10月投产

中电投河南电力有限公司

远达工程

5

平顶山发电分公司2×1,000MW机组脱硝资产

2×1,000MW

#1机2010年11月投产;#2 机2010年12月投产

远达工程

6

合川双槐电厂2×660MW机组脱硫脱硝资产

2×660MW

#3机投产时间2013年6月,#4机预计投产时间2014年6月

重庆合川第二发电有限责任公司

远达工程

(二)目标资产所有者(持有单位)的基本情况

1、贵溪发电有限责任公司

(1)基本情况

公司名称

贵溪发电有限责任公司

法定代表人

彭小峥

注册资本

128,324万元

成立日期

2004年3月19日

注册地址

江西省贵溪发电厂

经营范围

火力发电厂开发、电力生产和销售;粉煤灰综合利用、技术服务;环境保护、高新技术开发、工程咨询、技术培训、市场开发(以上项目,国家有专项规定的凭许可证经营)

(2)股权结构

股东名称

出资额(万元)

股权比例

中电投江西电力有限公司

125,574.00

97.86%

贵溪市城市建设投资开发公司

1,650.00

1.28%

鹰潭市经营国有资产运营公司

1,100.00

0.86%

合计

128,324.00

100.00%

2、中电投江西电力有限公司

(1)基本情况

公司名称

中电投江西电力有限公司

法定代表人

彭小峥

注册资本

191,079.76万元

成立日期

2011年8月12日

注册地址

江西省南昌市东湖区下正街45号

经营范围

电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理,组织电力的生产。电力工程建设监理、招投标,电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售,科技开发、技术服务,物资供应、经销。环境保护工程、粉煤灰等电厂工业固体废弃物的开发与利用。实业投资及管理,房地产开发、物业管理、提供劳务服务、中介服务等业务。(以上项目国家有专项许可的除外)

(2)股权结构

股东名称

出资额(万元)

股权比例

中国电力投资集团公司

120,000.00

62.80%

中信信托有限责任公司

71,079.76

37.20%

合计

191,079.76

100.00%

3、中电投河南电力有限公司

(1)基本情况

公司名称

中电投河南电力有限公司

法定代表人

王志平

注册资本

212,635.00万元

成立日期

2010年3月5日

注册地址

郑州市郑东新区黄河东路10号

经营范围

电力、热力经营(限分支机构);对电力、热力的投资和管理;实业投资;电力工程招投标代理。(以上范围中凡需审批的,未获批准前不得经营)

(2)股权结构

股东名称

出资额(万元)

股权比例

中国电力投资集团公司

159,923.00

75.21%

中海信托股份有限公司

52,712.00

24.79%

合计

212,635.00

100.00%

4、重庆合川第二发电有限责任公司

(1)基本情况

公司名称

重庆合川第二发电有限责任公司

法定代表人

刘渭清

注册资本

55,059万元

成立日期

2010年9月20日

注册地址

重庆市合川区双槐镇新院村

经营范围

许可经营项目:(无);

一般经营项目:电力生产、销售,火电厂开发与建设管理,电力技术服务及相关技术咨询。

(2)股权结构

股东名称

出资额(万元)

股权比例

中国电力投资集团公司

28,080.00

51.00%

重庆市能源投资集团有限公司

26,979.00

49.00%

合计

55,059.00

100.00%

(三)涉及核准、土地、环保情况

序号

项目名称

发改委核准文件

环评批复文件

项目占用土地情况

1

贵溪三期2×600MW机组脱硝资产

发改能源[2009]1797号

环审[2008]332号

国土资预审字[2007]329号

2

景德镇电厂2×600MW机组脱硝资产

发改能源[2009] 2589号

环审[2009] 143号

国土资预审字[2009] 202号

3

新昌发电分公司2×600MW机组脱硝资产

发改能源[2008]1571号

环审[2007]463号

新国用(2012)第11008号、11009号、110110号

4

开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产

发改能源 [2007]

3518号

环审[2004]

441号

国土资预审字[2007]

87号

5

平顶山发电分公司2×1,000MW机组脱硝资产

发改能源 [2008]

612号

环审[2005]

831号

国土资预审字[2007]

318号

6

合川双槐电厂2×660MW机组脱硫脱硝资产

发改能源[2011]70号

环审[2010]204号

国土资预审字[2010]111号

国能电力[2012]148号

环审[2013]39号

国土资预审字[2012]358号

(四)目标资产主要财务情况

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对拟购买脱硫脱硝资产2012年12月31日、2013年5月31日的资产负债表、2012年度及2013年1-5月利润表及财务报表附注进行了审计,并分别出具了天职业字[2013]112号、天职业字[2013]113号、天职业字[2013]114号、天职业字[2013]198号、天职业字[2013]204号、天职业字[2013]205号审计报告。

拟购买的脱硫脱硝资产报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定,并基于相关会计政策、会计估计进行编制。以下拟购买资产的财务数据根据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务数据合并计算所得。

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目

2013年5月31日

2012年12月31日

固定资产原值

428,351,116.48

425,333,529.98

其中:房屋及建筑物

18,582,404.38

18,582,404.38

机器设备

409,768,712.10

406,751,125.60

固定资产累计折旧

43,391,438.26

34,804,154.04

其中:房屋及建筑物

2,252,952.93

1,889,203.31

机器设备

41,138,485.33

32,914,950.73

固定资产账面净值

384,959,678.22

390,529,375.94

其中:房屋及建筑物

16,329,451.45

16,693,201.07

机器设备

368,630,226.77

373,836,174.87

固定资产减值准备

其中:房屋及建筑物

机器设备

固定资产账面价值

384,959,678.22

390,529,375.94

其中:房屋及建筑物

16,329,451.45

16,693,201.07

机器设备

368,630,226.77

373,836,174.87

在建工程

169,246,888.66

125,306,543.18

资产合计

554,206,566.88

515,835,919.12

2、合并利润表主要数据

单位:元

项 目

2013年1-5月

2012年

一、营业收入

60,134,251.40

减:营业成本

35,385,506.84

84,769,299.99

营业税金及附加

432,163.32

124,648.14

销售费用

管理费用

财务费用

资产减值损失

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列)

24,316,581.24

-84,893,948.13

加:营业外收入

减:营业外支出

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

24,316,581.24

-84,893,948.13

减:所得税费用

5,950,331.84

四、净利润(净亏损以“-”号填列)

18,366,249.40

-84,893,948.13

五、其他综合收益

六、综合收益总额

18,366,249.40

-84,893,948.13

注:根据河南省发改委2013年4月28日下发的“豫发改价管【2013】585号文件”的规定,中电投河南电力有限公司平顶山分公司2×1,000MW燃煤发电机组自2013年3月20起执行脱硝电价,脱硝电价标准为每千瓦时8厘钱;根据《江西省发展改革委关于中电投新昌发电分公司等6台燃煤发电机组执行脱硝电价政策的复函》(赣发改商价字[2013]840号),中电投江西电力有限公司新昌发电分公司2×600MW燃煤发电机组、中电投江西电力有限公司景德镇发电厂2×600MW燃煤发电机组、贵溪发电有限责任公司2×600MW燃煤发电机组自2013年1月1日起执行脱硝电价,脱硝电价标准为每千瓦时8厘钱。

(五)目标资产评估情况

中发国际资产评估有限公司已对目标资产截止2013年5月31日的资产及负债状况进行评估,并分别出具了中发评报字[2013]第083号、中发评报字[2013]第084号、中发评报字[2013]第085号、中发评报字[2013]第086号、中发评报字[2013]第087号、中发评报字[2013]第088号资产评估报告书。资产评估结果摘要汇总如下:

1、采用资产基础法(成本法)的评估情况

截止评估基准日2013年5月31日,采用资产基础法(成本法)对委估资产在原地续用、持续经营假设前提下的市场价值评估值合计为52,027.72万元,比审核后账面合计价值55,420.67万元减值3,392.95万元,减值率为-6.12%。评估结论见下表:

单位:万元

项目

账面值

成本法评估值

增减值

增减率

贵溪三期2×600MW机组脱硝资产

10,363.39

10,025.15

-338.24

-3.26%

景德镇电厂2×600MW机组脱硝资产

8,988.18

7,874.17

-1,114.01

-12.39%

新昌发电分公司2×600MW机组脱硝资产

9,766.57

8,509.89

-1,256.68

-12.87%

开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产

3.02

3.02

0

0

平顶山发电分公司2×1,000MW机组脱硝资产

11,103.51

10,103.55

-999.96

-9.01%

合川双槐电厂2×660MW机组脱硫脱硝资产

15,196.00

15,511.94

315.94

2.08%

合计

55,420.67

52,027.72

-3,392.95

-6.12%

2、采用收益法的评估情况

截止评估基准日2013年5月31日,各脱硫脱硝资产均按照特许经营模式进行管理的假设,按收益法评估值合计为58,771.35万元,比审核后账面合计价值55,417.65万元增值3,353.70万元,增值率为6.05%。评估结论见下表:

单位:万元

项目

账面值

收益法评估值

增减值

增减率

贵溪三期2×600MW机组脱硝资产

10,363.39

9,222.59

-1,140.80

-11.01%

景德镇电厂2×600MW机组脱硝资产

8,988.18

8,042.84

-945.34

-10.52%

新昌发电分公司2×600MW机组脱硝资产

9,766.57

11,407.23

1,640.66

16.80%

开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产

--

--

--

--

平顶山发电分公司2×1,000MW机组脱硝资产

11,103.51

12,781.85

1,678.34

15.12%

合川双槐电厂2×660MW机组脱硫脱硝资产

15,196.00

17,316.84

2,120.84

13.96%

合计

55,417.65

58,771.35

3,353.70

6.05%

注:由于开封电力分公司2×600MW机组脱硝资产项目只发生前期费用3.02万元,故本次没有采用收益法进行评估。

3、最终评估结果

在2013年5月31日评估基准日时的市场环境下,收益法的评估值受未来企业发电量的影响较大,而电力供求市场的波动将影响发电量从而影响脱硫、脱硝资产评估值,而电力供求市场主要受宏观经济、气候等多方面的影响,而气候的难以预测将使收益法评估值存在不确定性。所以,资产基础法(成本法)的评估值更能反映脱硫、脱硝资产的价值。

综上,本次评估最终结论采用资产基础法(成本法)评估结果,即,上述拟收购目标资产市场价值评估值合计为52,027.72万元。

(六)目标资产权属是否清晰、是否存在妨碍权属转移的情况

本次收购的目标资产权属清晰、不存在妨碍权属转移的情况。

(七)目标资产独立运营和核算的情况

上述目标资产为燃煤发电机组之配套脱硫、脱硝装置及相关资产,鉴于脱硫、脱硝资产的特点,在开展特许经营之前,未进行独立核算。

(八)资产的交易价格及定价依据

本次发行股份收购目标资产的评估值合计为52,027.72万元,考虑相关税费因素后,转让方、受让方协商确定的转让价款合计为60,255.25万元(含增值税税8,227.53万元)。上述评估结果及发行相关事项尚需国有资产监督管理机构备案或批准,并提交股东大会审议。

(九)附生效条件的资产转让协议及补充协议内容摘要

根据发行人与资产出售方签订的《脱硝资产收购协议》、《脱硫脱硝资产收购协议》及《补充协议一》、《补充协议二》、《补充协议三》,发行人拟采取协议方式收购脱硫脱硝资产,并开展特许经营,上述合同内容摘要汇总如下:

1、《脱硝资产收购协议》、《脱硫脱硝资产收购协议》及《补充协议一》内容摘要

(1)协议主体与签订时间

甲方:中电远达;

乙方:贵溪发电有限责任公司、中电投江西电力有限公司、中电投河南电力有限公司、重庆合川第二发电有限责任公司。

签订时间:2013年6月27日、2013年8月29日。

(2)目标资产

甲方同意购买且贵溪发电有限责任公司、中电投江西电力有限公司、中电投河南电力有限公司同意出售的标的资产为其合法拥有的以下燃煤机组配套脱硝装置及相关资产,包括脱硝装置的全部设施、设备及相关资料:

贵溪发电有限责任公司所有的贵溪三期2×600MW级燃煤机组;中电投江西电力有限公司所有的景德镇电厂2×600MW级燃煤机组、新昌发电分公司2×600MW级燃煤机组;中电投河南电力有限公司所有的开封电力分公司2×600MW级燃煤机组、平顶山发电分公司2×1,000MW级燃煤机组。

甲方同意购买且重庆合川第二发电有限责任公司同意出售的标的资产为其合法拥有的以下燃煤机组配套脱硫脱硝装置及相关资产,包括脱硫脱硝装置的全部设施、设备及相关资料:

重庆合川第二发电有限责任公司所有的合川双槐电厂2×660MW级燃煤机组。

(3)定价原则

甲乙各方均认可中发国际资产评估有限公司出具的评估报告中确认的资产明细及价值,同意根据评估报告确认的评估值,确定本次甲方收购乙方资产的价格为60,255.25万元人民币(含增值税),大写:陆万零贰佰伍拾伍点贰伍万人民币;如经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告结果有调整的,甲方收购乙方资产的价格根据经核准或备案的评估报告结果作相应调整。

(4)资产交割与价款支付

协议生效且乙方收到甲方支付的第一期收购款项后的第一个工作日开始交接、十五个工作日内完成交割,并通过签署交接确认书确定交割日;乙方应于该交割日将收购资产全部转移予甲方、以使收购资产全部处于甲方控制之下,并于交割日后20个工作日内协助甲方办理完成收购资产的相关产权过户备案(如需要)等手续。自交割日起,甲方即依据该协议成为标的资产的合法所有者;乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利,除乙方向甲方承诺的事项外,也不承担于交割日后发生的与标的资产相关的任何义务和责任。

甲方根据协议所确定的资产收购价格分二期向乙方支付收购价款,具体支付安排为:

①协议生效且甲方募集资金到账后五个工作日内,甲方向乙方支付第一期款项,该期款项为总收购价款的40%;

②在乙方配合甲方办理完成收购资产的相关产权过户备案等手续后的五个工作日内,甲方向乙方支付第二期款项,该期款项为总收购价款的60%;如收购资产不需办理产权过户备案等手续,则甲方应于乙方将收购资产全部转移予甲方并由双方代表共同签署交接确认书、以使收购资产全部处于甲方控制之下及完成期间审计后五个工作日内,与乙方结清收购价款。

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